Avec sa femme Gena Rowlands dans FACES

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Pour FACES les acteurs seront des amis, des membres de la famille ou des amateurs. Après quelques engagements comme comédien, John Cassavetes réunit assez d’argent pour le réaliser.John Cassavetes opère un retour aux sources : « Je n'avais pas fait de film personnel depuis Shadows, en 1959, qui fut l'une des expériences les plus heureuses de ma vie. Son souvenir ne m'a jamais quitté, pendant tout le temps où je faisais semblant de devenir un grand metteur en scène hollywoodien. »
 
Fin 1964, il écrit Faces d'abord pour le théâtre puis décide de le transformer en script pour le cinéma. Le projet est ambitieux, retouché à plusieurs reprises, le scénario final atteindra deux- cent cinquante pages. Le film suit la dérive d'un couple d'âge mûr en panne, dans leur aventure extraconjugale Richard s'en va passer  la nuit avec une prostituée tandis que sa femme, Maria,se laisse entreprendre par un séducteur dans une boîte de nuit. L'intention du réalisateur est de dénoncer la superficialité des relations entre époux, l'absence de communication qui règne dans les ménages de la classe moyenne américaine.
 
Le tournage débute en 1965 après trois semaines de préparation, sans financement extérieur. Le réalisateur revient à la méthode artisanale de Shadows, l'expérience en plus. Il n'est plus question d'improvisation ; tous les dialogues sont scrupuleusement rédigés. En revanche, John Cassavetes laisse libre cours aux acteurs pour les interpréter de la façon dont ils le souhaitent, quitte à modifier certaines répliques au besoin]. Le casting réunit John Marley, apparu dans A Pair of Boots, Lynn Carlin dont c'est le premier rôle au cinéma, Gena Rowlands — qui a déjà joué sous la direction de son mari dans Un enfant attend — et Seymour Cassel. Plus encore que dans Shadows, le jeud'acteur est le pilier du film. John Cassavetes n'hésite pas à suspendre le tournage pour de nouvelles répétitions.
 
La durée des prises de vues elle-même se met au diapason des interprètes — le cinéaste pouvait laisser la caméra tourner jusqu'à ce que le rouleau de pellicule soit arrivé à son terme.Le tournage de Faces prend six mois, le montage qui s'ensuit dure trois ans. Il a lieu dans la maison même du couple Cassavetes-Rowlands. Au dérushage des 150 heures de prises de vues, s'ajoutent les déboires techniques, notamment une bande son qu'il faudra quasiment reconstituer bout à bout faute d'une vitesse d'enregistrement suffisante. John Cassavetes exécute un premier montage avec l'aide de jeunes stagiaires inexpérimentés. Insatisfait de cette version, il confie le travail à son acolyte coproducteur et chef opérateur, Al Ruban. La post-production se poursuit tandis que John Cassavetes enchaîne divers rôles en tant que comédien pour renflouer le film.